WAS SIE ALS VERWALTUNGSRAT WISSEN MÜSSEN

Ein Mandat als VR-Mitglied oder VR-Präsident ist mit viel Verantwortung verbunden. Wir fassen zusammen, was sich durch das revidierte Aktienrecht ändert, das voraussichtlich 2023 in Kraft tritt.

Wahl und Amtsdauer
Künftig werden VR-Mitglieder auch in nicht börsenkotierten Aktiengesellschaften durch die Generalversammlung grundsätzlich einzeln gewählt. In börsenkotierten Aktiengesellschaften ist dies schon der Fall, wenn die Statuten nichts anderes vorsehen. Die Amtsdauer in kotierten Gesellschaften beträgt  ein Jahr, bei den nicht kotierten normalerweise drei Jahre. Für Letztere kann in den Statuten eine kürzere oder längere Amtszeit festgeschrieben werden.

Zusätzliche Pflichten
Die unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrats werden erweitert. Erstens betrifft dies die Pflicht, bei Überschuldung das Gericht zu benachrichtigen. Neu muss ein Gesuch um Nachlassstundung eingereicht werden. Börsenkotierte Gesellschaften müssen künftig ausserdem einen Vergütungsbericht erstellen. Zweitens ist der Verwaltungsrat in Zukunft verpflichtet, die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft zu überwachen. So muss er Sanierungsmassnahmen ergreifen, wenn die Gesellschaft zahlungsunfähig zu werden droht. Die Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung kann künftig nur entfallen, wenn Rangrücktritte im Umfang der Überschuldung bestehen und die begründete Aussicht besteht, dass die Überschuldung innerhalb von 90 Tagen behoben werden kann.

VR-Sitzungen und Geschäftsführung
VR-Sitzungen können künftig auch auf schriftlichem Weg, elektronisch oder virtuell durchgeführt werden, ausser wenn ein VR-Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Ein Protokoll ist in jedem Fall zu erstellen. Die Geschäftsführung konnte bisher nur dann delegiert werden, wenn es eine entsprechende statutarische Bestimmung gab. Das revidierte Aktienrecht sieht eine Umkehrung dieses Prinzips vor: Die Geschäftsführung kann immer delegiert werden, ausser die Statuten sehen etwas anderes vor. Das bedeutet, dass künftig alle Gesellschaften in einem Organisationsreglement die entsprechenden Stellen, deren Aufgaben und die Art und Weise der Berichterstattung festhalten müssen. In börsenkotierten Gesellschaften kann die Geschäftsführung nur an natürliche Personen delegiert werden, für nicht börsenkotierte Gesellschaften ist die Geschäftsführung auch durch eine juristische Person möglich.

Die Bestimmungen über die Vorbereitung und Durchführung der GV wurden modernisiert, insbesondere was die Nutzung elektronischer Mittel angeht. So kann die GV neu an mehreren Orten gleichzeitig oder im Ausland stattfinden. Falls diese Optionen erwünscht sind, obliegt es dem Verwaltungsrat, die Statuten entsprechend anzupassen und an der GV verabschieden zu lassen.

Weitere Neuerungen
Neu müssen VR-Mitglieder und Geschäftsleitung unverzüglich und vollständig über etwaige Interessenkonflikte informieren. Auch die Rückerstattung von Leistungen wurde ausgebaut. Sie betrifft ausser Aktionären und VR-Mitgliedern nun auch die Geschäftsführung und Mitglieder des Beirats. Insbesondere wenn zwischen Leistung und Gegenleistung ein offensichtliches Missverhältnis besteht, müssen Leistungen zurückerstattet werden. Dies betrifft Dividenden, Tantiemen, andere Gewinnanteile, Vergütungen, Bauzinsen, gesetzliche Kapital- und Gewinnreserven sowie andere Leistungen.

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