RECHT

Verwaltungsrat – Ihre Pflichten, Ihre Rechte

Der Verwaltungsrat (VR) trägt die Hauptverantwortung für das Unternehmen. Er ist das oberste Aufsichts- und Gestaltungsorgan der Aktiengesellschaft. Als VR hat man Rechte, aber auch Pflichten, für die man haftbar gemacht werden kann.

 

Das VR-Mandat beginnt mit der Wahl durch die Generalversammlung und die Annahme der Wahl. Gemäss schweizerischem Aktienrecht ist der VR nicht nur Aufsichts- und Strategieorgan, sondern er übt auch die operative Geschäftsleitung aus. Üblicherweise beauftragt er damit aber – im Sinne einer guten Corporate Governance (Grundsätze der Unternehmensführung) – einen Dritten.

 

 

Sieben unentziehbare und unübertragbare Aufgaben

Im Gesetz sucht man vergeblich nach einer Checkliste der Aufgaben für den VR. Aber es setzt einen Rahmen, vor allem durch die allgemeine Sorgfalts- und Treuepflicht sowie sieben unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:

 

Oberleitung der Gesellschaft: Die zentrale Aufgabe des VR besteht darin, die strategischen Ziele festzulegen: Produkte, Preise, Zielgruppen, Finanzierung. Er formuliert hierzu Leitlinien in Form von Weisungen; konkrete Handlungsanweisungen werden auf Geschäftsleitungsebene ausgearbeitet. Durch entsprechende Kontrollmechanismen (Kennzahlen, Ziel- vorgaben, Meilensteine usw.) werden die Ziele überprüft.

 

Festlegen der Organisation: Der VR legt die organisatorische Struktur (Aufbau) und die Prozesse (Abläufe) im Unternehmen fest, genauso wie die Verantwortlichkeiten und Kompetenzen. Auch die Führungsprinzipien gibt er vor.

 

Finanz- und Rechnungswesen: Das Rechnungswesen ist ein wichtiges Planungs-, Führungs- und Informationsinstrument und die Voraussetzung für Finanzkontrolle, Finanzplanung und Jahresrechnung. Der VR legt die Ausgestaltung in ihren Grundzügen fest und informiert sich regelmässig über die Finanzlage. Ein wirksames internes Kontrollsystem (IKS) und der gezielte Einsatz von internen und externen Revisionsstellen erleichtern diese Aufgabe.

 

Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung: Durch VR-Beschluss werden die direkt unterstellten Geschäftsleitungsmitglieder ernannt oder abberufen sowie die Vertretungsbefugnis bestimmt. Dies beinhaltet auch eine sinnvolle Nachfolgeplanung für die Geschäftsleitung. Oberaufsicht über die Geschäftsleitung: Der VR muss die Geschäftsleitung sorgfältig aussuchen, anweisen und überwachen. Um zu überprüfen, ob gesetzte Ziele erreicht wurden, sowie zur Einschätzung von Krisensituationen sind ein funktionierendes Kontrollsystem und ein regelmässiges Reporting an den VR unentbehrlich. Geschäftsbericht, Generalversammlung und GV-Beschlüsse: Der Verwaltungsrat ist für die Berichterstattung an die Aktionäre und Dritte verantwortlich. Dazu gehören auch die Organisation und Durchführung der Generalversammlung, genauso wie die Planung und Kontrolle der Umsetzung von GV-Beschlüssen.
Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung: Voraussetzung für das rechtzeitige Erkennen einer Überschuldungssituation ist ein gut ausgebautes Rechnungswesen inklusive Frühwarnsystem. Der Verwaltungsrat muss bei begründeter Besorgnis wegen Überschuldung den Konkursrichter benachrichtigen.

 

 

Haftung bei Pflichtverletzung

Für den VR ergeben sich aus diesen Auf- gaben gewisse Risiken, die zu Haftungs- fragen führen können. Insbesondere dann, wenn Gesellschaft, Aktionäre oder Gläubiger aufgrund einer Pflichtverletzung des VR geschädigt wurden. Ein klassisches Beispiel dafür ist die unterlassene Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung. Die Verwaltungsräte haften hier übrigens solidarisch. Jedes Mitglied kann für den vollen Schaden belangt werden.

 

 

Informations- und Mitwirkungsrechte

Als VR kann man jederzeit Auskunft über alle Angelegenheiten des Unternehmens verlangen. Innerhalb des Verwaltungsrats unbeschränkt, ausserhalb gilt dies nur für Auskünfte über den Geschäftsgang, aber nicht zu einzelnen Geschäften. Im Rahmen seiner Mitwirkungsrechte kann jedes VR-Mitglied die Einberufung einer Sitzung verlangen. Die Sorgfaltspflicht verlangt, sich zu Geschäften des Unternehmens zu äussern und darüber abzustimmen; somit ist das Stimmrecht gleichzeitig Recht wie auch Pflicht. Ein Sitzungsprotokoll dient der Information und als Kontroll- und Beweisinstrument, auch hinsichtlich der Aufgabenerfüllung durch die VR-Mitglieder. Es ist als Urkunde im strafrechtlichen Sinn Beweismittel zur Beurteilung von Pflichtverletzungen. Ein reines Beschlussprotokoll reicht deshalb nicht aus. Selbstverständlich ist man als VR jederzeit berechtigt, sein Mandat mit sofortiger Wirkung niederzulegen. Aber Achtung, der Rücktritt darf nicht gegen die Sorgfaltspflicht verstossen.

Weitere artikel aus dem Blog

Mitarbeiterwechsel: Tipps für den gelungenen Aus- und Eintritt

WEITER LESEN

Liquiditätsplanung: Damit es nicht plötzlich eng wird

WEITER LESEN

Digitalisierung: Schritt für Schritt zu mehr Wettbewerbsfähigkeit

WEITER LESEN
ALLE ANZIEGEN